设立中外合资经营企业合同（汽车制造）

概要：２．如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。３．合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。４．除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第３．２款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。第十六条责任１．协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。２．协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。第十七条协议的转让和修改１．除本协议另有规定外，协议任何

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　　２．如有必要把部分技术资料转让给合营公司的国内协作厂，合营公司应登记好上述技术资料的所在地点。

　　３．合营公司应以书面形式要求其协作厂和本公司雇员承担相应义务。合营公司应经常检查上述人员和协作厂履行保密义务的情况。

　　４．除甲方和合营公司另有商定外，合营公司不得向任何第三者透露有关与甲方共同对合同产品所作修改和改进的任何技术资料和专有技术，甲方也不得向任何第三者透露按本协议第四条由合营公司或与合营公司共同所作修改和改进的任何技术资料和专有技术。但是对于附属公司，第四条第３．２款同样适用。如果甲方向附属公司透露由合营公司或由甲方和合营公司共同作出的修改和改进，则甲方应要求附属公司承担相应的保密义务。

　　第十六条　责任

　　１．协议任何一方或其职工均仅对于在履行本协议时或在提供其他（特别是自愿的）帮助时的严重过失和（或）故意失职承担责任。

　　２．协议任何一方对于另一方的责任，附属公司的责任，及其职工的责任，仅限于履行本协议，如不能继续履行协议，则仅限于赔偿另一方所遭受的直接损失。

　　第十七条　协议的转让和修改

　　１．除本协议另有规定外，协议任何一方未经另一方面同意，不得将其本协议的权利和义务转让给任何第三者。

　　２．对本协议的任何修改和增减，都应书面作出，并经中国主管部门批准后生效，作为本协议的组成部分。

　　３．本协议未涉及但已在合营合同中规定的事项，同样适用于本协议。

　　第十八条　协议期限

　　１．本协议已与＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日签订的合营合同同时经对外经济贸易部批准。因此，本协议一经协议双方正式授权代表签署即刻生效，协议期限与合营合同的期限相同。

　　２．最迟在第一阶段（合营合同第四条第１款）届满前＿＿＿＿＿个月，协议双方应商定第二阶段的合同产品。如甲方或附属公司的其他汽车取代＿＿＿＿＿车作为合同汽车或作为增加的合同汽车，则协议双方应进行协商，对本协议作必要的修改。

　　３．如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。

　　第十九条　部分失效

　　如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十条　未行使权利

　　协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十一条　协议终止的影响

　　１．本协议按第十八条第１款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。

　　２．如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。

　　第二十二条　争议的解决

　　１．由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　２．仲裁应由＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁员组成。

　　３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

　　第二十三条　协议文字

　　１．本协议用中文和英文书就，各签署原件４（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执２（两）份。

　　２．工作文本用＿＿＿＿＿文。

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