设立中外合资经营企业合同（医药２）

概要：１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。 ２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。 ３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。第９．０２条计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则： １．乙方应为独家的出口产品包销商。 ２．乙方应以出厂价ＦＯＢ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。 ３．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。 第９．０３条由合营公司开发的Ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。 第９．０４条合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务

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　　１．甲方应是合营公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。 
　　２．产品的宣传和广告工作应由合营公司进行。 
　　３．产品的销售价格应由合营公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。
　　４．甲方应享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由合营公司和甲方协议决定。

　　第９．０２条　计划由合营公司出口的乙方的Ａ类、Ｂ类和部分Ｄ类产品以及合营公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的Ｄ类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在合营公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则： 

　　１．乙方应为独家的出口产品包销商。 

　　２．乙方应以出厂价ＦＯＢ北京的条件，从合营公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方应定期地向合营公司提供有关在中国境外销售的市场资料。 

　　３．合营公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方应负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。 

　　第９．０３条　由合营公司开发的Ｄ类产品亦可由合营公司直接出口。 

　　第９．０４条　合营公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，合营公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。 

　　第十章　设备、辅料、包装材料的购置 

　　第１０．０１条　董事会已经做出有关合营公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方应提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据“ＧＭＰ”和乙方的规格，合营公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方应协助合营公司从海外定购机器设备。 

　　第１０．０２条　关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。 

　　第１０．０３条　在符合乙方质量规格和质量控制条件下，合营公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。 

　　第十一章　原料药的供应 

　　第１１．０１条　为Ａ类产品的生产和合营公司开发的Ｄ类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。 

　　第１１．０２条　为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，合营公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产Ｂ类、Ｃ类和部分Ｄ类产品。 

　　第１１．０３条　乙方应向合营公司按乙方同合营公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第１１．０２条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则： 

　　１．乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是ＣＩＦ。 

　　２．向合营公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。 

　　３．所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。 

　　４．合营公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。 

　　５．合营公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。 

　　６．合营公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。 

　　第十二章　工厂设施的设计准备和建筑 

　　第１２．０１条　１．为确保合营公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品（生产）工厂设施以便遵循“ＧＭＰ”和×方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方应为该工厂设施准备设计。 

　　合营公司与×方应根据本合同附件“设计协议”的形式及条款和条件签订设计合同。×方与一个××设计院合作来完成该项设计工作。合营公司将与××设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。×方积极地参加该设计合同的谈判。 

　　２．×方应通过准备工厂的初步设计和实施设计（扩大初步设计），指导并监督××设计院的设计是否符合×方的设计规格。×方对该项设计工作负有全面的责任。需要×方确认的设计和图纸，应由合营公司负责安排译成×文。 

　　３．上述第２款中所述的×方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家／技师来往××的飞机票费（飞机票最多应不超过×人次），应根据第５．０４条作为×方对合营公司的注册资本出资，其作价为××美元。合营公司应支付该专家／技师的食宿费（每次不超过两周，最多×人次）。合营公司应负责支付××设计院的设计费。 

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