公司治理的理论与实践

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讲课提纲
一、公司治理——一个全球性话题
二、有关公司治理的理论问题
什么是公司治理？
公司治理为什么是重要的？
什么是良好的公司治理？
三、世界各国公司治理改革的实践及美国公司治理改革的最新动向
四、中国入世后在公司治理中的挑战
一、公司治理------一个全球性话题
公司治理（corporategovernance）又译为法人治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构
狭义上公司治理主要是指公司的股东董事及经理层之间的关系
广义上公司治理还包括公司与利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人、社会公众）之间的关系及有关法律、法规等
公司治理的全球化浪潮
公司治理在发达市场经济国家也是一个很新的概念90年代以来公司治理在发达国家成为一个引起人们持续关注的政策问题亚洲金融危机之后公司治理改革成为东亚国家和地区的热门话题和首要任务
由于经济全球化的加速发展投资者要求各国改善公司治理结构形成了一个公司治理运动的浪潮
公司治理国际浪潮的原因
机构投资者的兴起；
经理人的高薪酬引致的不满；美国《商业周刊》2001年4月16日对美国2000年的365家上市公司CEO薪酬调查平均年薪1310万美元
经济全球化和经济自由化下企业兼并与收购事件增多保护投资者利益；
公司丑闻案件是引发各国公司治理改革的直接动力
公司丑闻引发的公司治理改革
80年代中期英国不少著名公司相继倒闭引发了英国上下对公司治理的讨论
Cadbury报告《公司治理的财务方面》（1992年12月）《董事会最佳行为准则》
OECD《OECD公司治理原则》：原则包括五个部分：1）保护股东权利；2）平等对待所有股东；3）利害相关者在公司治理结构中的作用；
其他国际机构和组织
4）及时准确地披露信息；5）董事会的责任
除了OECD以外世界银行与OECD合作建立了“全球公司治理论坛”（GCGF）1999年以推进全球公司治理改革7国的捐助代表3万亿美元的投资2002年耶鲁大学管理学院的“公司治理高级培训”项目
全球公司治理网络（GCGN）成立于1998年
其他国际组织
国际证监会组织（IOSCO）《新兴市场国家公司治理行为》报告
PECCPARNET和IDEA2010
美国安然、安达信、世界电信公司、施乐公司等丑闻事件后引发了美国监管政策、会计制度、法律制度、上市公司规则等一系列改革
二、有关公司治理的理论
公司与公司治理
什么是公司？
公司的核心特征？
科斯的“企业契约理论”
（1）企业的契约性
（2）契约的不完备性
（3）以及由此导致的所有权的重要性
现代企业理论的基本命题
企业是一系列契约（合同的）组合是个人之间交易产权的一种方式
契约的两个含义：
拥有明确的产权（财产所有权）
企业是由不同财产所有者组成的；
企业所有权不等于财产所有权；
财产所有权：指的是对给定财产的占有权、使用权、收益权和转让权；
现代企业理论的基本命题
企业所有权：对企业的剩余索取权（residualclaim）和剩余控制权；
财产所有权和企业所有权的区别可以用现实中的企业制度来说明
企业与市场的区别在于契约的完备程度不同
完备的契约与不完备契约
现代企业理论的基本命题
理解企业契约的不完备性是认识企业和公司治理的关键环节
契约的不完备性意味着拟定描述未来所有可能情况下的各方行为的契约成本过高；
使所有权、法律、监管制度、内部程序等是部分地解决这一问题的制度安排；
作为治理机制的所有权
使某些参与人得到固定收益从而不承担风险；
给一方或多方参与人剩余收益权；
剩余控制权
剩余索取权和剩余控制权共同构成了所有权的实质但二者承担不同的关系；
两种典型的冲突；
公司治理结构是企业所有权安排的具体化
正式的契约与非正式的契约；
剩余索取权和剩余控制权的对应原则
公司治理问题是怎样产生的？
所有权和经营权的分离出现委托代理关系
由于委托人和代理人是不同发利益主体具有不同的效用函数二者之间存在着激励不相容
信息不对称问题
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